E’ dovere del mandante somministrare al mandatario i mezzi necessari per l’esecuzione dell’incarico, così come sancito dall’articolo 1719 c.c. in mancanza, il contratto è dichiarato risolto per grave inadempimento del mandante.
Così si è espressa la Terza sezione Civile della Suprema Corte, nella sentenza numero 11800 del 9 giugno 2016, dopo aver esaminato il contratto con il quale una società aveva conferito ad un agente, l’incarico di vendere tutte le azioni di un’ impresa. Per tale attività era stato pattuito un compenso pari al 50% della somma conseguita a titolo di prezzo della vendita. Dopo che un potenziale acquirente aveva sottoscritto una manifestazione di interesse, tuttavia, l’agente si era visto impossibilitato a procedere alla vendita poiché le mandanti avevano omesso di fornire un aggiornamento della situazione societaria, nonostante le espresse richieste rivolte loro. I giudizi di merito. A causa di tale comportamento inadempiente, lo stesso agente si era visto costretto ad adire il Tribunale veneto, per ottenere la declaratoria di risoluzione del contratto di mandato, con condanna delle società al risarcimento dei danni. Queste ultime si erano costituite instando, a loro volta, per la condanna del mandatario, ritenuto inadempiente all’obbligo, contrattualmente assunto, di informare il mandatario circa lo stato delle trattative. Con sentenza numero 78 del 2009, veniva dichiarato risolto il contratto di mandato, per grave inadempimento dell’attore, ma la decisione veniva riformata in sede di appello, dove il Collegio escludeva la configurabilità di tale atteggiamento e, quindi, la risoluzione del rapporto, compensando tra le parti le spese di entrambi i gradi di giudizio, stante la reciproca soccombenza. La Cassazione. Avverso tale pronuncia è stato formulato ricorso in Cassazione, ad opera di tutte le parti più precisamente, le mandanti hanno dedotto due motivi di gravame e, con autonomo, successivo, atto, l’agente ha articolato cinque motivi di impugnazione. La Corte ha preliminarmente riunito i ricorsi e rigettato quello proposto dalle società, ritenendo inammissibile la prima doglianza, per difetto di autosufficienza, ed infondata la violazione dell’articolo 92 c.p.c., ben potendo il giudice di merito, in caso di riforma totale o parziale della sentenza impugnata, provvedere anche d’ufficio, ad un nuovo regolamento delle spese processuali. In ordine al ricorso dell’agente, invece, la Corte ha esaminato congiuntamente i motivi, in quanto connessi, e statuito quanto segue. Sui primi due motivi, attinenti all’obbligo per il mandante di fornire informazioni utili per le trattative, ha chiarito che i giudici dell’appello avevano omesso di valutare tutte le richieste di notizie inoltrate alle mandanti, dal ricorrente, e ritenuto, illogicamente, che solo in presenza di una proposta negoziale fosse ipotizzabile il dovere del mandante di fornire al mandatario i dati utili all’espletamento dell’incarico. Di contro, hanno chiarito gli ermellini, l’obbligo di somministrare al mandatario i mezzi necessari per l’esecuzione del mandato è sancito dall’articolo 1719 c.c., a prescindere dalle proposte di acquisto. Del pari, sono risultati fondati anche i motivi attinenti l’omessa valutazione dell’attendibilità della notizia relativa a vizi di progettazione del prodotto commercializzato dalla società in vendita e del contrasto insorto nella compagine sociale, sulla configurabilità di un contratto di mandato nell’esclusivo o prevalente interesse del mandatario, con le consequenziali ricadute sulla valutazione dell’obbligo del mandatario di fornire le informazioni utili per l’espletamento del mandato. Alla stregua delle suddette considerazioni, il ricorso dell’agente è stato accolto, la sentenza di appello è stata cassata e la Corte ha rinviato la causa alla Collegio di merito di Venezia, in diversa composizione.
Corte di Cassazione, sez. III Civile, sentenza 17 febbraio - 9 giugno 2016, numero 11800 Presidente Berruti – Relatore Esposito Svolgimento del processo 1. Con atto di citazione notificato il 23.6.2006 M.M. deduceva di aver concluso in data 29.7.2005 con la C. s.r.l., titolare dell’intero capitale sociale della Korked S.p.A. poi trasformata in s.r.l. , e con quest’ultima società, contratto di mandato a vendere tutte le azioni della società Korked entro il 30.6.2006. Era previsto, sulla base del richiamo al precedente accordo del 25.7.2005, un corrispettivo pari al 50% della somma conseguita a titolo di prezzo della vendita. Accadeva che, non avendo adempiuto le società mandanti all’obbligo di fornire al mandatario le informazioni utili per l’esecuzione del contratto, l’attore era costretto a sospendere le trattative avviate, nell’ambito delle quali un potenziale acquirente aveva già sottoscritto una manifestazione di interesse, chiedendo l’aggiornamento della situazione societaria, richiesta rimasta inevasa dalle mandanti. Conveniva quindi in giudizio dinanzi al Tribunale di Padova le società C. e Korked chiedendo dichiararsi la risoluzione del contratto di mandato per grave inadempimento delle mandanti, con condanna delle stesse al risarcimento dei danni. Si costituivano le società convenute deducendo che il M. si era reso inadempiente all’obbligo, contrattualmente assunto, di informare le mandatarie circa lo stato delle trattative. Chiedevano pertanto dichiararsi la risoluzione del contratto per grave inadempimento del mandatario, con condanna dello stesso al risarcimento dei danni. 2. Con sentenza numero 78 del 2009 il Tribunale dichiarava risolto il contratto di mandato per grave inadempimento dell’attore, condannandolo al pagamento delle spese di lite. 3. Proposto appello principale dal M. e appello incidentale dalle società C. e Korked limitatamente al rigetto della domanda risarcitoria, la Corte d’appello di Venezia, con decisione del 5.6.2012, in parziale riforma della sentenza appellata, escludeva la configurabilità del grave inadempimento del mandatario e, quindi, la risoluzione del contratto, compensando tra le parti le spese di entrambi i gradi di giudizio stante la reciproca soccombenza. La corte territoriale perveniva a tale conclusione sulla base del rilevo che, in mancanza di una concreta proposta di acquisto delle azioni, non era configurabile a carico di alcuna delle parti una condotta tale da determinare la risoluzione del contratto di mandato per inadempimento. 4. Contro la decisione propongono ricorso per cassazione Korked s.r.l. in liquidazione e C. s.r.l., deducendo due motivi. Autonomo successivo ricorso è stato proposto da M.M. , articolato in cinque motivi ed illustrato da memoria. Rispondono a detto ricorso le due società con controricorso, contenente ricorso incidentale affidato a due motivi. Motivi della decisione 1. Preliminarmente va disposta la riunione dei ricorsi, in quanto proposti avverso la stessa sentenza articolo 335 c.p.c. . 2. Il ricorso principale ed il ricorso incidentale proposti da Korked s.r.l. in liquidazione e C. s.r.l. possono essere esaminati congiuntamente, stante la specularità dei motivi. Con il primo motivo di entrambi i ricorsi le società Korked e C. deducono l’omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione della sentenza impugnata per avere la Corte d’appello di Venezia escluso, riformando sul punto la decisione di primo grado, l’inadempimento di M.M. , nonostante questi avesse violato l’articolo 7 del contratto di mandato omettendo di informare le società mandanti circa le trattative in corso. Il motivo è inammissibile per difetto di autosufficienza, non avendo le ricorrenti riprodotto il testo contrattuale sul quale fondano le proprie censure, né indicato la esatta allocazione del contratto di mandato negli atti del giudizio di merito. Inoltre, non risulta sottoposta a specifica critica la ratio decidendi della sentenza impugnata, basata sulla inconfigurabilità di qualsivoglia inadempimento in assenza una specifica proposta di acquisito delle azioni. Con il secondo motivo di entrambi i ricorsi le società Korked e C. deducono la violazione e falsa applicazione dell’articolo 92 c.p.comma ed omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione circa il punto decisivo della controversia relativo al regolamento delle spese processuali. Censurano le ricorrenti la sentenza impugnata per avere compensato tra le parti le spese dell’intero giudizio sulla base del rilievo che l’esito complessivo della lite che ha visto una reciproca soccombenza giustifica la compensazione fra le parti delle spese di lite . Il motivo è infondato. Per pacifica giurisprudenza, in caso di riforma totale o parziale della sentenza impugnata, il giudice è tenuto a provvedere, anche d’ufficio, ad un nuovo regolamento delle spese processuali alla stregua dell’esito complessivo della lite, atteso che, in base al principio di cui all’articolo 336 c.p.c., la riforma della sentenza del primo giudice determina la caducazione del capo della pronuncia che ha statuito sulle spese. Si tratta di valutazione globale ed unitaria, per la quale non rilevano né l’esito delle varie fasi del processo, né la pronuncia emessa sui singoli oggetti di domanda. Correttamente, pertanto, la corte d’appello, una volta riformata la sentenza di primo grado, ha proceduto al regolamento delle spese di entrambi i gradi di giudizio, compensandole sulla base della reciproca soccombenza, stante il rigetto sia della domanda proposta in primo grado dal M. , sia della domanda riconvenzionale in quella sede formulata dalle odierne ricorrenti. 3. Con il primo motivo di ricorso M.M. deduce omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su un punto decisivo della controversia, ovvero l’obbligo delle società mandanti di fornire al ricorrente, quale mandatario, le informazioni utili alla trattativa, nonché omessa o errata applicazione degli articolo 1175, 1176, 1218, 1456 e 1719 c.c. Con il secondo motivo si deduce omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su un punto decisivo della controversia, ovvero l’obbligo per il mandante di fornire al mandatario le informazioni concernenti l’affare indipendentemente ed anche prima che terzi formulassero proposte negoziali, nonché errata applicazione degli articolo 1175, 1176, 1218, 1456 e 1719 c.c. Con il terzo motivo si deduce omessa motivazione su un punto decisivo della controversia, ovvero la comunicazione da parte delle società mandatarie di una notizia falsa, idonea ad influire negativamente nell’espletamento del mandato, nonché omessa o errata applicazione degli articolo 1175, 1176, 1218, 1456 e 1719 c.c. Con il quarto motivo si deduce omessa o insufficiente motivazione su un punto decisivo della controversia, ovvero sulla circostanza che il contratto di mandato fu conferito nell’esclusivo interesse del mandatario. Con il quinto motivo si deduce omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su un punto decisivo della controversia, ovvero sulla mancata ammissione dei mezzi di prova richiesti dall’odierno ricorrente, nonché omessa o errata applicazione degli articolo 2721-2726 c.comma e 244-257 c.p.c. I motivi, in quanto connessi, possono essere esaminati congiuntamente. Essi sono fondati nei termini di seguito indicati. I primi due motivi di ricorso attengono al dedotto obbligo per il mandante di fornire al mandatario le informazioni utili per le trattative, indipendentemente dalla formulazione di proposte negoziali da parte di terzi interessati all’acquisto delle azioni. Tale obbligo, secondo il ricorrente, trova riscontro, oltre che nel generale dovere del mandante di somministrare al mandatario i mezzi necessari per l’esecuzione del mandato sancito dall’articolo 1719 c.c., nella specifica previsione dell’articolo 7 del contratto di mandato, il quale pone a carico del mandante l’obbligo di fornire al mandatario le informazioni utili alle trattative in corso, tra le quali quelle relative alla situazione economica, finanziaria, ricerca e sviluppo, produzione ivi incluso l’ammontare degli investimenti destinati alla realizzazione del progetto , commercializzazione, strategie di marketing fiere ecc. della società, nonché sullo stato delle tutele brevettuali . Deduce il ricorrente che con tre comunicazioni inviate via e-mail docomma 9, 10 e 11 fascomma ric. e successiva lettera raccomandata docomma 15 fascomma ric. aveva reiteratamente richiesto specifiche informazioni utili per le trattative, senza alcun positivo riscontro da parte delle società mandanti per contro, dette società avevano dolosamente omesso di comunicate al M. una serie di informazioni rilevanti per l’espletamento del mandato. Censura il ricorrente l’affermazione dei giudici di merito, secondo cui la violazione dell’obbligo di fornire dati utili sulla società posta in vendita non aveva assunto rilievo ai fini della valutazione dell’inadempimento delle società mandanti poiché mancava una proposta negoziale relativa all’affare da concludere. I rilievi colgono nel segno. La corte territoriale, invero, oltre ad aver omesso di valutare la rilevanza, ai fini del giudizio sul dedotto inadempimento delle società mandatarie, delle comunicazioni e della raccomandata inviate dal M. , ha ritenuto, con ragionamento censurabile sotto il profilo logico e giuridico, che solo in presenza di una proposta negoziale fosse ipotizzabile il dovere del mandante di fornire al mandatario le informazioni utili all’espletamento dell’incarico. Di contro, le informazioni relative alla società posta in vendita, dettagliatamente indicate nell’articolo 7 del contratto di mandato, assumono rilievo ancor prima della formulazione di una concreta proposta di acquisto delle azioni, in quanto essenziali affinché un potenziale acquirente possa valutare la convenienza dell’affare sulla base di una compiuta informazione riguardo alla situazione societaria e, all’esito, assumere le proprie determinazioni in ordine ad una eventuale proposta negoziale. Anche il terzo motivo di ricorso appare fondato, avendo la Corte territoriale omesso di valutare se la notizia relativa ai vizi di progettazione del prodotto commercializzato dalla società Korked corrispondesse o meno a verità e se la stessa abbia inciso negativamente sull’espletamento del mandato. I giudici di merito hanno altresì omesso di esaminare la questione, dedotta dal M. con il quarto motivo di ricorso, inerente la configurabilità, tenuto conto dei contrasti insorti nella compagine sociale, di un contratto di mandato nell’esclusivo o prevalente interesse del mandatario, con le consequenziali ricadute sulla valutazione dell’obbligo del mandatario di fornire le informazioni utili, per l’espletamento del mandato. Fondato risulta, infine, l’ultimo motivo di ricorso, afferente la richiesta di prova testimoniale avanzata dal M. con riferimento ai capitoli riportati in ricorso, sulla cui ammissione la corte territoriale non si è pronunciata. 4. Alla stregua delle considerazioni sin qui svolte, la sentenza impugnata va dunque cassata in relazione al ricorso accolto, con rinvio, per un nuovo esame, alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, che provvederà altresì alla regolamentazione delle spese del presente giudizio. P.Q.M. La Corte riunisce i ricorsi accoglie il ricorso proposto da M.M. , rigetta il ricorso principale ed il ricorso incidentale proposti dalle società Korked in liquidazione e C. cassa la sentenza impugnata in relazione al ricorso accolto e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione.