La Commissione di vigilanza sui fondi pensione il 29 luglio 2020 ha adottato le direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al d.lgs. 05.12.2005, n. 252, dal d.lgs. 13.12.2018, n. 147 in attuazione della direttiva UE 2016/2341 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativa alle attività e alla vigilanza degli enti pensionistici aziendali o professionali dopo il completamento della procedura di consultazione, posta in essere dalla COVIP a partire dal 28.03.2019.
Le direttive, si tratta di 25 pagine, si possono leggere direttamente sul sito www.covip.it cliccando sulla voce provvedimenti del 29.07.2020. Nel nuovo art. 4-bis sono previsti i requisiti generali in materia di sistema di governo cui debbono uniformarsi i fondi pensione nel senso che il sistema di governo deve risultare proporzionato alla dimensione, natura, portata e complessità delle attività del fondo pensione, affinché la struttura non risulti indebitamente onerosa. Il sistema deve essere disegnato in modo tale da rispondere alla prioritaria esigenza, attuale e prospettica, di tutela degli aderenti e dei beneficiari e da garantire l’efficienza e l’efficacia dei processi interni e di quelli esternalizzati, l’idonea individuazione e gestione dei rischi, nonché l’attendibilità e l’integrità dei dati e delle informazioni, anche contabili, inerenti ai profili gestionali e lo svolgimento delle attività gestionali nel rispetto dei criteri di sana e prudente gestione. Il comma 5, dell’art. 4- bis , del decreto n. 252/2005 prescrive inoltre l’adozione, da parte dei fondi pensione, di un efficace sistema di controllo interno per garantire il rispetto delle regole, la funzionalità del sistema gestionale e la diffusione di valori di corretta amministrazione e legalità. Il comma 7, dell’art. 4- bis , prevede che siano almeno due i soggetti deputati ad amministrare effettivamente un fondo pensione. La norma è evidentemente volta a evitare che un fondo sia, di fatto, amministrato da un unico soggetto. La normativa prescrive che il sistema di governo debba essere descritto in un apposito documento, da redigersi, con cadenza annuale , e con pubblicazione sul sito web del fondo, unitamente al bilancio. È prevista la realizzazione del documento politiche di governance che prende a riferimento le politiche di gestione dei rischi, il sistema di controllo della gestione finanziaria, il piano strategico sulle tecnologie dell’informazione e della comunicazione, il sistema informativo del fondo pensione, i piani di emergenza, la politica di esternalizzazione delle funzioni / attività, la politica di remunerazione, la politica di gestione dei conflitti di interesse. Il nuovo articolo 5 del decreto n. 252/2005 prevede una più chiara ripartizione delle funzioni e competenze dei vari organi del fondo pensione così da meglio delimitare le responsabilità dei vari soggetti coinvolti nella governance del fondo. Sono, inoltre, meglio definiti i compiti dell’organo di controllo del fondo pensione e indicati gli adempimenti di comunicazione cui è tenuto il predetto organo nei confronti della COVIP a fronte di eventuali irregolarità riscontrate nell’esercizio delle sue funzioni. Il nuovo art. 5- bis , del decreto n. 252/2005, elenca poi le funzioni fondamentali di cui i fondi pensione si devono dotare. Si tratta della funzione di gestione dei rischi, della funzione di revisione interna e della funzione attuariale con individuazione dei compiti specifici di ciascuna funzione. L’art. 5- septies del decreto n. 252/2005 detta disposizioni per le esternalizzazioni delle attività e delle funzioni, essendo la esternalizzazione una modalità alternativa allo svolgimento delle medesime attività tramite soggetti interni. Ciascun fondo pensione è chiamato a compiere una valutazione circa l’opportunità di esternalizzare attività proprie, piuttosto che affidarle a risorse interne. Le relative scelte devono essere motivate e documentata. L’esternalizzazione non esonera però gli organi del fondo dalle rispettive responsabilità. L’art. 5- octies del decreto n. 252/2005 detta l’obbligo per i fondi pensione di dotarsi di una politica di remunerazione e individua i principi cui la politica di remunerazione deve uniformarsi. L’art. 5- sexies del decreto n. 252/2005 reca disposizioni in merito ai requisiti di professionalità e onorabilità, alle cause di ineleggibilità e di incompatibilità e alle situazioni impeditive. L’art. 7 del decreto n. 252/2005 disciplina e regolamenta il depositario delle risorse dei fondi pensione. Il nuovo comma 3- bis , dell’art. 7- bis , del decreto n. 252/2005 prevede che le fonti istitutive dei fondi che erogano direttamente le rendite e che non dispongano di mezzi patrimoniali adeguati debbano considerare la finalità di perseguire un’equa ripartizione dei rischi e dei benefici tra le generazioni quando decidono di rimodulare il regime di contribuzione e quello delle prestazioni. Si tratta di una disposizione che formalizza un principio fondamentale da tenere presente negli accordi sottoscritti in materia. Sono poi indicate le norme di carattere penale e sanzionatorio. Per quanto riguarda il profilo soggettivo, si evidenzia che tra i soggetti punibili per il reato di false informazioni sono ora ricompresi anche i direttori generali e i titolari delle funzioni fondamentali. I predetti soggetti possono inoltre essere destinatari di sanzioni amministrative pecuniarie laddove gli stessi violino gli obblighi relativi alle rispettive competenze. Ampio rilievo alla necessità di disporre di siti web, tecnologie informatiche e rapporti con gli iscritti. Numerose previsioni di nuova introduzione impongono la pubblicazione di alcuni specifici documenti, o comunque di informazioni, da parte dei fondi pensione agli iscritti. Tali adempimenti rafforzano l’esigenza che i fondi pensione dispongano di un sito web perché il sito web deve diventare uno strumento sempre più diretto a semplificare la gestione dei rapporti fra il fondo pensione, gli aderenti e i potenziali aderenti.