S.r.l. semplificata e creditori. Un rapporto difficile

La costituzione di s.r.l. semplificata, con capitale di soli 2000 euro, non pregiudica di per sé i creditori sociali purché gli amministratori la gestiscano correttamente.

Così il Tribunale di Milano, sez. specializzata imprese, sentenza n. 11105/19, depositata il 3 dicembre. La fattispecie ed i problemi. Una S.r.l. semplificata stipula con un’altra S.r.l., già affittuaria dell’azienda, il subaffitto di ramo aziendale ed il contratto di affiliazione commerciale franchising, sul quale cf. TRIPODI, La regolazione del franchising dieci anni dopo la l. n. 129/2004, in DC, 2014, 3, 17 . In soli otto mesi di attività la stessa S.r.l. semplificata accumula perdite talmente gravi da suggerire all’amministratrice e socia unica di porla in liquidazione. Il franchisor nonché subaffittante del ramo aziendale promuove l’azione di responsabilità spettante ai creditori sociali contro l’amministratrice della S.r.l. semplificata. Tale azione, finora pacificamente ammessa dalla giurisprudenza, è oggi consentita dall’art. 2476, comma 6, c.c., introdotto dall’art. 378, comma 1, c.c.i. si veda il par. 4.1 di Riolfo, Il nuovo codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza e le modifiche al codice civile il diritto societario tra rivisitazione” e restaurazione”, in CI, 2019, 399. Cfr. nota 49 per citazioni sul precedente dibattito . La domanda è così motivata - il capitale di soli 2000 EUR rende, per definizione, la società incapace di soddisfare le proprie obbligazioni - l’amministratrice non salvaguarda l’integrità patrimoniale della società - l’attività della S.r.l. semplificata prosegue nonostante la perdita del capitale sociale e della continuità aziendale. Tutti gli argomenti sono respinti dalla sentenza in esame perché 1 il legislatore disciplina la S.r.l. semplificata. La sua costituzione con scarsa dotazione patrimoniale, di per sé, non pregiudica quindi i creditori sociali 2 l’integrità del patrimonio sociale è tutelata dagli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili realizzati dall’amministratrice 3 l’organo amministrativo ha prontamente reagito alla crisi aziendale. Tra l’accertamento della perdita particolarmente grave e la messa in liquidazione è passato poco meno di un mese. Non configurandosi la responsabilità dell’amministratrice, la stessa non è neppure responsabile ex art. 2476, comma 8 [originario 7], c.c. Considerazioni sulla S.r.l. semplificata. La vicenda mostra la fisiologica fatica di avviare una nuova impresa e di mantenerla in vita in scenari economici talora avversi. Per superare tali difficoltà, soprattutto dei giovani, il legislatore ha scritto l’art. 2463- bis c.c., che disciplina la S.r.l. semplificata. Il suo atto pubblico costitutivo e lo statuto sono conformi al modello standard, approvato con d.m. Giustizia 23 giugno 2012, n. 138 Cfr. PERCOCO, Nota sulla natura del modello standard di atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata, in Soc, 2016, 261 . Premesso che oggi la S.r.l. semplificata è fruibile a prescindere dall’età dei soci soltanto persone fisiche — sicché l’art. 2 decreto 138/2012 è implicitamente abrogato — la sua principale peculiarità consiste nel poterla costituire con capitale sociale compreso tra 1 euro e 9999,99 euro così Serra, Società a responsabilità limitata semplificata, in altalex.com, 2019. Si veda altresì Butturini, La S.r.l. semplificata e la S.r.l. con capitale ridotto nel sistema societario, in RDS, 2014, 576. La S.r.l. con capitale ridotto, esistente quando l’autore scriveva, è oggi inglobata nella S.r.l. semplificata . Sicuramente esiste il pericolo che il capitale sociale sia talmente piccolo da non garantire l’adempimento delle obbligazioni sociali. Ma questo è un rischio calcolato dal legislatore quando ha introdotto la S.r.l. semplificata art. 2463- bis , comma 2, n. 3 , c.c La costituzione della riserva legale, cui destinare 1/5 degli utili annuali art. 2463, comma 5, c.c. , dovrebbe supplire la cronica sottocapitalizzazione della società. Peccato che se, come nel caso specifico, gli utili non esistono ed anzi si producono perdite insostenibili , nessuna riserva può essere costituita. Neppure il giudice può imporre di crearla, stante la libertà di iniziativa economica costituzionalmente riconosciuta così la sentenza . Con questo non si trascurano i creditori sociali. Sempre come dice la sentenza, si possono chiedere garanzie reali e/o personali ai soci od agli amministratori. Tali garanzie nella specie non risultano, ma questa è la strada preferibile per contemperare la nascita e la crescita delle nuove imprese con le ragioni dei creditori.

Tribunale di Milano, sez. Impresa, sentenza 10 gennaio – 3 dicembre 2019, n. 11105 Presidente Mambriani – Relatore Ricci Ragioni di fatto e di diritto della decisione La s.r.l. V., operativa nel settore della commercializzazione di fiori e piante mediante una rete di punti vendita con marchio omissis ha proposto azione di responsabilità nei confronti di R. - quale unica socia della s.r.l. semplificata B. con capitale sociale di Euro 2.000, in relazione alle vicende relative al mancato pagamento di canoni e forniture in relazione ai contratti conclusi in data 25 settembre 2014, ovvero - contratto di subaffitto del ramo aziendale costituito dal punto vendita al dettaglio di fiori, sito in Como, di cui V. era affittuaria dalla s.r.l. P. - contratto di affiliazione commerciale in forza del quale V. concedeva a B. il diritto esclusivo di utilizzare il marchio omissis , mentre l'affiliata si impegnava ad effettuare almeno l'80% degli approvvigionamenti dalla controparte rapporti entrambi risolti consensualmente in data 30 aprile 2015, con scrittura privata portante anche il riconoscimento da parte di B. di essere debitrice nei confronti dell'attrice della somma di 27.010,67 di cui - Euro 14.000 a titolo di canoni non corrisposti - Euro 13.010,67 per fornitura merce importo che B. si impegnava a corrispondere in più tronche, versando tuttavia solo il minor importo di 2.852,49. La s.r.l. V. constatata l'incapienza patrimoniale della s.r.l. semplificata E., - posta in liquidazione il 28 maggio 2015, chiama a rispondere R. quale socia unica, ex art. 2043 e 2476, settimo comma, c.c - per i danni arrecati ai terzi in ragione della manifesta sottocapitalizzazione di B. e dunque della palese insufficienza dei mezzi patrimoniali di cui è stata dotata, quale amministratrice unica, ex artt. 2394, 2485, 2486 c.c - per avere proseguito l'attività nonostante fosse costantemente foriera di perdite, - per avere rinviato di quasi un mese la messa in liquidazione della società 28 maggio 2015 dopo l'approvazione del primo bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 ove già risultavano perdite per 23.755,00 Euro delibera del 30 aprile 2015 , determinando in tal modo un ulteriore incremento dell'esposizione debitoria nei confronti dell'attrice. Il danno complessivo di cui è chiesto il risarcimento ammonta a 38.342,69 Euro, e comprende - il credito di V. rimasto insoluto Euro 24.158,18 - e le ulteriori spese che V. ha dovuto sostenere per il punto vendita di Como a seguito della risoluzione anticipata del contratto di affiliazione, oltre alle spese notarili e di registro dell'atto di risoluzione Euro 14.184,51 . - ha eccepito il proprio difetto di legittimazione passiva, in quanto l'ordinamento non prevede norme che coinvolgano la responsabilità personale del socio di s.r.l.s. - ha contrastato nel merito l'avversa domanda, - offrendo una diversa ricostruzione della vicenda e dei rapporti intercorsi con L. già socio di V. e legale rappresentante della s.r.l. P. titolare del ramo d'azienda, e con V. socio unico e amministratore di V., - adducendo di essere stata vittima inconsapevole di una rappresentazione dell'unità economica di vendita fiori poi subaffittata totalmente difforme dalla realtà , - sottolineando che le difficoltà connesse al riavvio dell'attività rimasta chiusa per molti anni erano ben note a V., che addirittura l'avrebbe incoraggiata e consigliata quanto alla costituzione di B. concedendole poi condizioni economiche particolarmente favorevoli, - precisando inoltre che V. era ben consapevole delle difficoltà economiche di B. in quanto la contabilità di quest'ultima era affidata alla medesima società di consulenza utilizzata dall'attrice, la s.r.l. W. amministrata all'epoca dallo stesso C. - evidenziando, quanto agli addebiti mossi in via subordinata e involgenti la sua qualità di amministratore di B., il brevissimo periodo di tempo in cui si è protratta l'attività 8 mesi . La causa è stata istruita per testi, quindi assegnata a un diverso Giudice istruttore e rimessa alla decisione del collegio sulle conclusioni riportate in epigrafe, previo scambio di comparse conclusionali e repliche. Il Tribunale, all'esito del contraddittorio, reputa infondate tutte le domande svolte dalla società V. s.r.l. nei confronti di R. sia quale unica socia, che quale amministratrice unica di B r.l. semplificata. Va precisato che P. è stata costituita il 18 settembre 2014 con la forma di s.r.l. semplificata e con capitale sociale di 2.000 Euro, interamente versati. I contratti di subaffitto e di affiliazione sono stati sottoscritti entrambi il 24 settembre 2014 docomma 1 e 2 . R. ricoperto la funzione di amministratore dalla costituzione sino alla messa in liquidazione, avvenuta il 28 maggio 2015. In data 30 aprile 2015 è stato approvato il primo bilancio relativo all'esercizio 2014 per i mesi di operatività . La società è stata dunque attiva per soli otto mesi 18 settembre 2014 - 28 maggio 2015 . All'esito dell'istruttoria orale L., ora legale rappresentante di V. ha ammesso di avere assunto l'iniziativa di contattare la signora R. offrendole la gestione del punto vendita di Como. Circostanza ammessa anche dal legale rappresentate dell'epoca di V. C Allo stesso modo è stata confermata la circostanza che la società di consulenza W. di cui all'epoca era amministratore lo stesso C., si occupava di tenere la prima nota di B. cfr. verbali d'udienza del 10 ottobre 2017 e 7 novembre 2017 e periodicamente riceveva le fatture e le annotazioni degli incassi. Complessivamente tutte le difese in fatto svolte dalla convenuta non sono state tempestivamente e specificamente contestate dall' attrice, cosicché possono considerarsi non contestate. L'attrice peraltro non ha svolto istanze istruttorie, avendo incentrato le proprie domande su questioni di mero diritto. Chiarito il quadro fattuale in cui si sono inseriti i rapporti fra le parti, si può passare ad esaminare le singole domande. In via principale la società attrice, quale creditrice della s.r.l. semplificata B. fa valere la responsabilità di R. quale unica socia di B., - addebitandole di avere provocato un danno al creditore V. in conseguenza della manifesta sottocapitalizzazione di B. della sua palese inidoneità a tenere fede agli specifici impegni contrattualmente assunti nei confronti della stessa V. così intendendo addossare alla socia unica la responsabilità da fatto illecito - per il solo fatto di avere proceduto alla costituzione di una s.r.l. con dotazione di soli 2.000 Euro, ovvero di un capitale del tutto insufficiente ad offrire adeguata garanzia ai creditori strategici fornitori di piante e fiori, senza il contributo dei quali l'attività non si sarebbe neppure potuta avviare così ravvisando un intento lesivo nei confronti dei creditori, secondo lo schema della responsabilità extracontrattuale. Sulla base della prospettazione attorea va subito rigettata l'eccezione di carenza di legittimazione passiva di R. poiché il danno - per come prospettato - è astrattamente riconducibile alla condotta illecita della convenuta R. Cass. 6132/2008 . Tale prospettazione, tuttavia, appare errata sotto plurimi profili. Essa muove infatti da una premessa contraria ai principi di fondo che regolano l'operatività delle società a responsabilità limitata. La domanda principale si basa sull'assunto che i soci di una s.r.l. semplificata sono responsabili nei confronti dei creditori per la manifesta sottocapitalizzazione della società , senza tenere in conto che il legislatore, intervenuto nel 2012, ha permesso la costituzione di s.r.l. con capitale inferiore ai 10.000 purché integralmente versato , concedendo addirittura agevolazioni e risparmi di spese. Va considerato inoltre che le conseguenze sul piano sistematico della prospettazione attorea - se fondate - porterebbe al mancato riconoscimento del beneficio della responsabilità limitata ai soci della s.r.l. semplificata, almeno fino al momento in cui la stessa non si sia dotata di adeguate risorse patrimoniali , cosicché i soci finirebbero per rispondere per le obbligazioni assunte dalla società fino al momento in cui non risultino accantonate risorse patrimoniali pari ad almeno 10.000 Euro. Conclusione evidentemente contraria all'attuale assetto normativo ed ai principi generali che regolano tutti i tipi di società a responsabilità limitata ed in particolare il principio cardine e imprescindibile in base al quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società a responsabilità limitata con il suo patrimonio , anche nel caso in cui la partecipazione appartenga ad una sola persona, sempre che siano stati effettuati i conferimenti e sia stata attuata la dovuta pubblicità art. 2462, secondo comma, c.c. . A seguito delle riforme del 2012 e 2013 la funzione tradizionalmente svolta nelle s.r.l. dal capitale sociale, quale garanzia per i creditori, è risultata indebolita, tanto da alimentare ampie riflessioni sull'effettiva funzione svolta dal capitale sociale e sul rapporto fra capitale nominale e patrimonio netto, nell'ambito del concetto di continuità aziendale e della potenzialità espansiva di una s.r.l. con capitale ridotto. Tuttavia, pur nella molteplicità delle soluzioni proposte non si è mai giunti al superamento dello schermo della personalità giuridica , che rimane, anche nell'intento del legislatore, strumento essenziale per incentivare l'iniziativa economica e la nascita di nuove piccole imprese. In questo quadro, non vi è dubbio che i creditori possano ottenere garanzie personali dai soci, utilizzando specifiche forme negoziali, che pur sempre si pongono al di fuori dello schema tipico della s.r.l. cosicché i creditori possono ottenere soddisfacimento dai soci, qualora gli stessi abbiano prestato idonea garanzia personale o reale . Si tratta tuttavia di fattispecie ben distinta da quella invocata dall'odierna attrice, laddove richiama le clausole contrattuali, che attesterebbero il possesso - di requisiti economici e patrimoniali, nonché tecnici, organizzativi e professionali, idonei alla gestione del ramo aziendale punto F premesse contratto di subaffitto - docomma 1 - di mezzi finanziari e personali necessari alla buona esecuzione punto 1.7 del contratto di affiliazione commerciale - docomma 2 . Si tratta all'evidenza di clausole contenute in contratti stipulati dalla società B. in forza dei quali - anche volendo seguire la prospettazione attorea - B. si è impegnata verso V. non la socia, che pure aveva partecipato alla sottoscrizione nella sua diversa veste di legale rappresentate della s.r.l. semplificata. Socio e società costituiscono soggetti giuridici separati e distinti. I contratti sopra menzionati hanno vincolato la società e dunque non hanno prodotto alcun effetto nei confronti del terzo ex art. 1372, secondo comma, c.c. , ovvero della socia che non può essere chiamata a rispondere a fronte dell'inadempimento della società. Ciò detto, nessuna responsabilità ex art. 2043 c.comma può essere ascritta a R. quale socia unica di B. s.r.l.s., per il solo fatto di avere costituito la s.r.l. semplificata dotandola di soli 2.000 Euro di capitale sociale, poiché l'insufficienza dei mezzi patrimoniali non può certo integrare di per sé un fatto illecito o un evento lesivo dei creditori, avendo il legislatore riconosciuto e regolamentato tale facoltà, giungendo addirittura ad incentivare l'utilizzo di queste s.r.l. mediante una semplificazione delle formalità di costituzione ed una riduzione dei costi di avviamento ivi compreso l'esborso per il capitale sociale . Allo stesso modo non può essere ascritta a R. quale socia di B. alcuna responsabilità ex art. 2043 c.comma neppure sotto il diverso profilo dell'intenzionale induzione all'inadempimento ovvero della dolosa lesione del credito, dal momento che siffatta prospettazione avrebbe richiesto un approfondimento in termini di allegazione e prova, del tutto assente negli atti dell'attrice, trattandosi di domanda che trova il fondamento in condotte intenzionali nel caso specifico, la volontà di arrecare pregiudizio al principale fornitore e partner commerciale , idonee a causare un danno diretto al creditore. Danno diretto, invero, neppure prospettato. Passando ora ed esaminare le domande subordinate, va considerata la posizione della convenuta quale amministratrice unica della s.r.l. semplificata B In la le veste R. è chiamata a rispondere del danno causato - per avere portato avanti l'attività imprenditoriale nonostante questa fosse costantemente foriera di perdite e, di riflesso, di danni per i creditori sociali , così violando le disposizioni di cui all'art. 2394 c.c., che disciplina la responsabilità verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, - norma pacificamente applicabile anche alle s.r.l. Cass. n. 17121/2010 e da ultimo Tribunale Milano 2 gennaio 2019 n. 6/2019 , - e in via subordinata, per aver protratto l'attività sociale di B. dal momento in cui era emersa la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2482 ter cod. civ. ossia al più tardi in data 30 aprile 2015 fino alla messa in liquidazione della Società ossia in data 28 maggio 2015 , così violando le disposizioni di cui agli artt. 2485 e 2486 c.c L'esame del primo punto, porta indubbiamente a riflettere sulla particolare pregnanza dell'obbligo di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale rispetto agli amministratori si s.r.l. semplificate, che nella fase iniziale operano in sostanziale assenza o comunque evidente carenza di risorse patrimoniali, e - se, da un lato, si può certo concordare con le osservazioni svolte da parte attrice ove viene correttamente ritenuta applicabile anche alla s.r.l. semplificata la regola dell'obbligatoria formazione di una riserva legale cui destinare un quinto degli utili ex art. 2363, quinto comma, c.c. e si giunge a delineare l'esistenza di un principio di patrimonializzazione progressiva di tutte le s.r.l. con capitale inferiore a 10.000 Euro , - dall'altro, tuttavia, non ci si può esimere dall'osservare come da tale principio non può certo derivare, in via automatica, un obbligo giuridico in capo agli amministratori di realizzare utili da accantonare , prospettiva certo auspicabile, che tuttavia non tiene conto della variabile che permea tutta attività commerciale con scopo di lucro, ovvero il rischio d'impresa , - senza contare inoltre che la prospettiva qui criticata, aprirebbe la strada ad un inammissibile vaglio giudiziale sulla qualità dei risultati economici dell'attività gestoria, ovvero a censure sul ed. merito imprenditoriale, e quindi ad una indebita invasione di campo come ormai chiarito da un consolidato orientamento anche della giurisprudenza di legittimità - si veda da ultimo Cass. n. 15470/2017 . E' necessario dunque coniugare l'obbligo che grava anche sugli amministratori di s.r.l. semplificate di conservazione dell'integrità patrimoniale di cui all'art. 2394 c.c., cui corrisponde la previsione dell'art. 2484 n. 4 c.c. con la fisiologica fatica e i connessi rischi che connotano l'avvio di una nuova attività imprenditoriale, fermo restando che l'ordinamento favorisce tale avvio tramite la costituzione di s.r.l., con dotazione minima di capitale sociale, o addirittura simbolica , e a tal fine vengono in soccorso criteri per la verifica in ottica ex ante dell'attività gestoria, - già da tempo individuati dalla più attenta dottrina e recepiti dalla giurisprudenza, - tratti dagli insegnamenti della disciplina aziendalistica, - basati sulle buone prassi imprenditoriali, - ai quali oggi è stato riconosciuto rango di veri e propri obblighi di legge con l'introduzione del secondo comma dell'art. 2086 c.c., che formalizza il dovere, per gli imprenditori e per gli amministratori di tutte le società di capitale, - di adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e finalizzati a monitorare, e rilevare tempestivamente situazioni patologiche che potrebbero sfociare nella definitiva perdita della continuità aziendale, intesa come capacità dell'impresa di poter continuare a svolgere la propria attività, - di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. Orbene, nel caso concreto questo Tribunale ritiene di non dover muovere alcuna censura all'operato dell’amministratrice della s.r.l. semplificata B. nel periodo in cui ha ricoperto l'incarico, poiché sulla base delle complessive risultanze di causa, in quanto - nessun rilievo le è stato mosso circa l'assetto organizzativo adottato per l'attività avviata, - nessuna inadempienza è emersa sotto il profilo contabile, avendo l'istruttoria addirittura confermato la regolare trasmissione delle fatture e delle annotazioni degli incassi alla società incaricata di redigere la prima nota - nel rispetto dei termini di legge è stato redatto e approvato il primo bilancio d'esercizio 30 aprile 2015 , sulle risultanze del quale l'attrice ha chiarito che non ha inteso muovere alcun appunto - senza indugio, dal momento in cui sono emerse contabilmente le perdite d'esercizio, l'amministratrice ha assunto l'iniziativa di porre in liquidazione la società e ha convocato l'assemblea per le delibere di sua competenza 28 maggio 2015 e quindi definitivamente posto fine ad ogni attività restituendo l'azienda all'attrice in data 20 maggio 2015 - come risulta dal docomma 3 prodotto dall'attrice , il tutto in meno di un mese dall'approvazione del bilancio e in un lasso di tempo di soli otto mesi dalla costituzione della società. Si è trattato di un iter indubbiamente rapido, caratterizzato peraltro da un atteggiamento non del tutto indifferente della società attrice, la quale ha dimostrato di avere ab initio esatta contezza delle difficoltà connesse alla riattivazione di un punto vendita rimasto chiuso da anni, avendo V. concesso la posticipazione di un anno del termine per il pagamento della prima rata del canone di affitto cfr. punto 2.4 del contratto di subaffitto e addirittura avendo versato sul conto di B. a titolo prestito fondi la somma di 14.000 Euro cfr. contabile bancaria - docomma 6 di parte convenuta , tanto da far presumere un coinvolgimento effettivo dell'attrice nell'iniziativa imprenditoriale assunta da B. avendo investito nella stessa a titolo di anticipato finanziamento ben più di quanto versato dalla socia a copertura del capitale. Del resto che l'attrice non fosse del tutto indifferente rispetto ai risultati dell'attività avviata da B. è circostanza che trova indiretta conferma anche nella previsione della clausola n. 7 del contratto di subaffitto, che impegnava le parti ad un vero e proprio preliminare di cessione di ramo d'azienda, con la particolarità che l'impegno di cessione fosse stato assunto dalla subaffittuaria e non dall'effettiva titolare del ramo 1 pattuizione che trova una plausibile giustificazione, solo ipotizzando una comunanza d'interessi fra la V. e la società P., effettiva titolare dell'azienda - come peraltro si evince dalla fungibilità dei ruoli ricoperti nelle due società da I. P. all'epoca legale rappresentante di P. e da amministratore unico di V. e C. legale rappresentante di V. in corso di causa . Passando ora all'esame del secondo addebito mosso nei confronti di R. quale amministratrice unica, ovvero l'aver protratto l'attività sociale di B. dal momento in cui era emersa la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 2482 ter c.comma fino alla messa in liquidazione della società, deve concludersi analogamente nel senso di escludere la sussistenza di profili di responsabilità, - non solo avuto riguardo a quanto già affermato circa l'assoluta congruità dei tempi di reazione, dopo l'approvazione del primo bilancio, per cui risultano rispettate le prescrizioni che si ricavano dagli artt. 2482 ter, 2484 n. 4 e 2485 c.c., che impongono all'amministratore di reagire senza indugio una volta accertata la irreversibile perdita del capitale sociale, ovvero la definitiva perdita della continuità aziendale, - ma anche in considerazione delle lacune che affliggono la prospettazione attorea sul punto, dal momento che l'individuazione dell'effettivo aggravio del passivo patrimoniale asseritamente verificatosi dal 30 aprile al 28 maggio 2015, quantificato in complessivi Euro 2.313,44, viene effettuata sulla base di fatture emesse nell'agosto 2015, relativamente al canone di locazione dei primi mesi dell'anno, e dunque canoni non dovuti da B. stando alle pattuizioni di cui alla clausola 2.4 - già citata - del contratto di subaffitto. Infine, essendo risultati infondati tutti gli addebiti mossi nei confronti dell'amministratrice unica, non trova giustificazione alcuna il richiamo all'art. 2476, settimo comma, c.comma in forza del quale sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società , trattandosi, in via generale, di una norma che presuppone il concorso del socio nell'attività illegittima dell'amministratore, per cui di nulla deve rispondere il socio se non viene accertato l'inadempimento dell'amministratore. Tutte le domande proposte risultano essere infondate e debbono pertanto essere rigettate. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo, tenuto conto del valore della domanda, della natura delle questioni trattate e dell'attività processuale e istruttoria effettivamente svolta. P.Q.M. Il Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di imprese, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa iscritta al n. 57848/2015 R.G., ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone - rigetta in quanto infondate tutte le domande proposte dalla società attrice - condanna la società V. s.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, a rifondere a parte convenuta le spese legali che si liquidano in complessivi Euro 9.400,00 per compensi, oltre spese generali, IVA e CPA come per legge. Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 10 gennaio 2019 1 Al punto 7 del medesimo contratto si legge che le parti omissis hanno inteso stipulare anche un preliminare di cessione dell'azienda oggetto di subaffitto, - subordinata alla condizione sospensiva rappresentata dall'esecuzione entro il termine essenziale del 30 luglio 2018 da parte di P. s.r.l. del piano di risanamento da essa elaborato per il soddisfacimento dei suoi creditori in base agli accordi extragiudiziali raggiunti con i creditori docomma 1, punto 7.3 , - al prezzo di 165.000 Euro, a cui imputare l'ammontare dei canoni corrisposti.