Per poter considerare la richiesta di differimento della sottoscrizione del contratto di una società come ingiustificata rottura delle trattative ovvero recesso ingiustificato, ritenendo dunque integrata una responsabilità precontrattuale, è necessario che il giudice svolga una valutazione circa l’incidenza che tale richiesta ha avuto sull’interesse del creditore a stipulare comunque il contratto, per accertare se ci sia stato o meno un pregiudizio del suddetto interesse.
Così si esprime la Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 18748/19, depositata il 12 luglio. La vicenda. Due società trattavano per stipulare un contratto di locazione di un capannone, trattative interrotte al momento del raggiungimento dell’accordo finale da una delle due società la conduttrice , che chiedeva di rinviare la sottoscrizione del suddetto contratto dopo le ferie estive. L’altra società la promittente locatrice , considerando interrotte le trattative, adiva il Giudice di primo grado, chiedendo il risarcimento dei danni per l’interesse negativo leso, il quale veniva riconosciuto. A seguito di impugnazione del provvedimento emanato, il Giudice di secondo grado riformava la decisione, riducendo l’importo risarcitorio riconosciuto in precedenza e confermando la responsabilità della società che avrebbe dovuto prendere in locazione il capannone. A questo punto, la società proprietaria del capannone propone ricorso per cassazione, mentre l’altra deposita ricorso incidentale avente ad oggetto la contestazione delle argomentazioni del Giudice nel ritenere la sua condotta come recesso ingiustificato dalle trattative. La responsabilità precontrattuale. La Suprema Corte dichiara fondato il ricorso incidentale, osservando come il Giudice dell’appello abbia ritenuto la richiesta della società conduttrice di ritardare la sottoscrizione del contratto a dopo le ferie una condotta contraria alla correttezza, quindi un’ingiustificata rottura delle trattative. La ricorrente incidentale, invece, contesta tale assunto ritenendo che la sua condotta non poteva ricondursi ad una responsabilità precontrattuale. Di fronte a tali argomentazioni, gli Ermellini affermano che la responsabilità precontrattuale non si limita ai casi in cui vi sia una rottura ingiustificata delle trattative, ma può risultare da qualsiasi comportamento sleale ovvero contrario alla correttezza che abbia inciso in modo significativo sulle trattative, rappresentando l’art. 1337 c.c. una clausola generale che va riempita di contenuto concreto dal giudice, il quale dovrà prima individuare i comportamenti che le parti erano tenute ad osservare e dopo stabilire se la condotta posta in essere da una delle due abbia leso l’interesse alla stipula dell’altra, facendo venir meno le trattative in modo imputabile. Nel caso di specie, la Corte di merito non ha considerato che la richiesta della conduttrice non era stata rifiutata dal promittente locatore, il quale si era ripromesso di valutarla dopo le ferie, difettando, dunque, nell’accertamento della Corte la valutazione dell’incidenza che la richiesta di differimento ha avuto sull’interesse del creditore a stipulare comunque il contratto, per accertare se ci sia stato un effettivo pregiudizio dei suoi interessi. Per questo motivo, la Corte di Cassazione accoglie il ricorso incidentale, dichiara assorbito quello principale e cassa la sentenza impugnata, rinviando gli atti al Giudice di seconde cure.
Corte di Cassazione, sez. III Civile, ordinanza 28 maggio – 12 luglio 2019, n. 18748 Presidente Vivaldi – Relatore Cricenti Fatti di causa La società Clivia srl e la società Brugola OEB hanno trattato tra giugno e fine luglio del 2012 la stipula di un contratto di locazione di un capannone, di proprietà della società Clivia e che la Brugola avrebbe dovuto per l’appunto, prendere in locazione per sé. Le trattative si sono interrotte il 30 luglio, quando, raggiunto che sembrava un accordo finale, la Brugola ha chiesto di rinviare la sottoscrizione a dopo le ferie, chiedendo alla Clivia di convenire, dopo tale periodo, una data utile per la firma. Ricevuta tale richiesta, la Clivia ha ritenuto che la Brugola non avesse serio interesse alla stipula, tenuto conto della necessità che la ovazione avesse inizio per novembre, ed ha dunque considerato interrotte le trattative per colpa della predetta. Ha conseguentemente agito per il risarcimento del danno. Il giudice di primo grado ha ritenuto contrario a buona fede il comportamento della Brugola, riconoscendo un risarcimento di circa 19 mila Euro, per l’interesse negativo leso. La sentenza è stata impugnata da entrambe le parti da Clivia che ritiene di aver diritto ad un risarcimento maggiore in quanto comprensivo di alcune spese di adattamento del bene, nel frattempo sostenute da Brugola che invece esclude di essere responsabile della ingiustificata rottura delle trattative. Il giudice di appello, in parziale riforma della decisione di primo grado, ha ridotto l’importo riconosciuto nel grado precedente alla Clivia, confermando dunque la responsabilità della Brugola nella rottura delle trattative. Avverso tale decisione propone ricorso per cassazione la Clivia, con quattro motivi, e ricorso incidentale la Brugola con un motivo. Entrambe le parti depositano memorie. Ragioni della decisione 1.1. La ratio della decisione impugnata è nell’aver ritenute, che, anche in ragione dei tempi serrati nei quali si era giunti ad un accordo un mese e mezzo circa la richiesta di differire a dopo le ferie - si era al 30 luglio 2012 - la sottoscrizione del contratto, ha costituito una rottura ingiustificata delle trattative da parte del conduttore. Prova ne sia che il locatore ha inteso realisticamente tale richiesta come una volontà di recesso, ed ha di conseguenza cambiato proposito. 2.- Il ricorso incidentale verte proprio su tale ratio e mira a contestare che una simile richiesta possa costituire ingiustificato recesso dalle trattative, o comunque ingiustificata rottura delle medesime. 2.1.- La ricorrente principale invece si duole del disconoscimento di alcune poste di danno, che, secondo la promittente locatrice, erano invece da risarcire, lamentando l’omesso esame di fatti rilevanti ai fini della quantificazione. 2.1.2- Come è evidente l’esame del ricorso incidentale ha priorità su quello principale, in quanto investe l’an della pretesa di risarcimento, mentre quest’ultimo verte sulla quantificazione. 3.- Il ricorso incidentale è fondato. Occorre tenere conto della sequenza dei fatti, che sono pressoché pacifici. Va evidenziato che le trattative sono iniziate nel giugno del 2012 e proseguite per circa un mese, tanto che il 27 luglio del 2012 la Clivia per mano del suo avvocato ha inviato alla Brugola il testo ritenuto definitivo del contratto, chiedendo di conoscere la data ed il luogo per la relativa sottoscrizione . il 30 di luglio la Brugola evidenziava l’impossibilità tecnica del presidente di addivenire alla firma del contratto quella stessa settimana, proponendo una data subito dopo le ferie estive. Ricevuta questa risposta, il difensore della Clivia ha replicato di prendere atto che, nonostante gli sforzi non è possibile provvedere alla sottoscrizione nei tempi concordati e che la sua assistita si riserva dunque all’esito delle determinazioni vostre determinazioni, ndr di rivalutare dopo le vacanze estive il proprio interesse alla locazione ed altresì le relative condizioni . Secondo il giudice di appello la richiesta della conduttrice di far slittare la sottoscrizione a dopo le ferie ha costituito una condotta contraria a correttezza e dunque una ingiustificata rottura delle trattative. Sempre secondo i giudici di merito, quella che era una richiesta di rinvio della sottoscrizione a dopo le ferie è stata ragionevolmente intesa come recesso, o come ingiustificata rottura delle trattative dalla controparte, che di conseguenza ne ha preso atto ed ha giustamente abbandonato l’affare. La ricorrente incidentale si duole della erronea sussunzione di tale vicenda sotto l’art. 1337 c.c., ossia si duole della interpretazione che la corte di merito ha dato di questi fatti ritenendo integrata una responsabilità precontrattuale. Il motivo è fondato. È ormai acquisito che la responsabilità precontrattuale non è limitata al caso di rottura ingiustificata delle trattative, ma, consistendo l’art. 1337 c.c., in una clausola generale Cass. 24795/2008 Cass., 21255/2013 può risultare da ogni comportamento sleale o contrario a correttezza che abbia significativamente inciso sulle trattative, e che può rilevare anche se il contratto si è poi in realtà concluso. Si tratta dunque di una clausola generale, che va riempita di contenuto concreto dal giudice, il quale deve intanto individuare i comportamenti che le parti sono tenute a osservare per rispettare il precetto della norma. In secondo luogo, deve stabilire se il comportamento che si addebita ad una parte abbia leso l’interesse alla stipula dell’altra, facendo cosi venire meno le trattative in modo imputabile. In questo accertamento, l’idoneità ad integrare violazione del dovere di correttezza della condotta imputata alla parte va valutata in riferimento all’interesse dell’altra, e dunque considerata alla luce del comportamento tenuto dalla controparte a fronte di quello imputato come causa della mancata stipula. Nella fattispecie, la corte di merito ha ritenuto di attribuire alla richiesta di differimento della stipula la causa della interruzione delle trattative, senza però considerare che quella richiesta non è stata rifiutata dal promittente locatore, che si è ripromesso di valutarla dopo le ferie, e senza dunque considerare che, dopo tale periodo le trattative si sono arenate senza che una delle due abbia espressamente deciso in tal senso. Difetta dunque nell’accertamento della corte di merito la valutazione dell’incidenza che quella richiesta di differimento ha avuto sull’interesse del creditore a stipulare comunque, alla luce della condotta tenuta dallo stesso locatore, e dunque la valutazione se tale interesse sia stato pregiudicato, causando una ingiustificata interruzione delle trattative, oppure se, per la natura, i tempi ed il contesto della richiesta di differimento, quest’ultima non è stata tale da potersi considerare contraria ai doveri che s impongono alla parte nelle trattative avuto riguardo all’interesse della controparte, ed atteso il comportamento tenuto da quest’ultima, di riserva di una decisione a dopo il periodo feriale. La decisione va dunque cassata con rinvio alla corte di merito, in diversa composizione, alla quale si enuncia il principio di diritto secondo cui nel valutare se sia applicabile la clausola generale dell’art. 1337 c.c., il giudice di merito, dopo aver individuato il comportamento della parte che si assume contrario ai doveri di correttezza, deve altresì considerare l’idoneità di tale comportamento ad ingenerare nella controparte l’idea di una rottura ingiustificata delle trattive, valutazione nella quale non si può prescindere dal comportamento tenuto dalla parte adempiente. P.Q.M. La Corte accoglie il ricorso incidentale, dichiara assorbito quello principale, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Appello di Milano, in diversa composizione, anche per le spese.